登記懈怠の過料だけでは済まない!休眠会社のみなし解散について

株式会社の登記は、手続をすべき時から2週間以内に申請するのが原則です。
もし必要な登記手続を放置していた場合、過料に処せられる以外の不利益をこうむる可能性があります。

最も大きな不利益は、会社が休眠会社とみなされて、登記官によりみなし解散の登記がされる点です。
今回は、株式会社の登記を放置していた場合の過料と、休眠会社のみなし解散について解説します。

役員や会社目的等に変更があったら登記が必要

株式会社の役員や会社目的等に変更があった場合、管轄の法務局に対して登記を申請しなければなりません。
法務局への登記申請は、代表者又は司法書士が行うことができます。

株式会社の変更登記を怠った場合にまず発生するのが、過料(かりょう)の問題です。
過料は法律上100万円以下と定められており、登記懈怠の内容によって金額は異なります。(会社法第976条)

過料の相場は公にされていませんが、話に聞く限りは10万円前後が多いようです。

過料の通知は株式会社にではなく、代表取締役等の自宅に直接送付されます。
過料決定通知書の送付元は裁判所ですので、思わぬ裁判所からの書類に慌てる方は多いかもしれません。

なお、過料は罰金や科料のような刑罰ではなく、一種の行政罰です。
そのため、過料の制裁を受けたからといって会社代表者に前科がつくことはありません。

過料の通知が届いた場合は、速やかに納付するようご注意ください。

休眠会社のみなし解散とは?

休眠会社とは、「会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過している株式会社」を指します。
なお、休眠会社に特例有限会社は含まれません。
(※特例有限会社・・・平成18年5月1日の会社法施行以前に有限会社であった会社で、現在も商号中に有限会社とあるもの)

株式会社の役員任期は最大10年であるため、株式会社は少なくとも10年に1回は登記手続をする必要があります。
そのため、12年間登記手続がされていない株式会社は、活動していない会社(休眠会社)として扱われるというわけです。

12年の間、法務局で登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていても、関係ありません。
あくまでも役員変更等の登記がされているかどうかが判断基準です。

休眠会社に対しては、法務大臣による公告及び登記所からの通知がなされます。
そして、この公告から2か月以内に「役員変更等の登記」もしくは「事業を廃止していない旨の届出」がされない場合、登記官が職権でみなし解散の登記をします。

みなし解散の登記がされると、会社はそのままでは事業活動ができません。
事業を続けたい場合、みなし解散後3年以内に会社継続の決議をすることで、株式会社を継続させることができます。(会社法第第473条)

なお、継続の決議がみなし解散から3年以内にされている限り、継続の登記申請はみなし解散から3年経過後も可能と考えられます。
しかし、このようなケースは珍しいでしょう。

登記懈怠の過料と休眠会社のみなし解散まとめ

株式会社の変更登記を放置すると、登記懈怠の過料とみなし解散の問題が発生します。
それ以外にも、取引先からの信用が低下したり、余分な登記申請費用がかかったりと大変です。

どのケースで変更登記が必要となるかは、社内で正確に把握しておかれることをお勧めします。

西宮の司法書士・行政書士今井法務事務所では、会社設立から会社継続の登記まで、登記全般を取り扱っております。
ご相談はお電話又はメールフォームにて承っておりますので、お気軽にお問い合わせ下さい。

参考条文

会社法第472条(休眠会社のみなし解散)

  1. 休眠会社(株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。)は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。
  2. 登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。
会社法第473条(株式会社の継続)
株式会社は、第471条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合(前条第1項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。)には、次章の規定による清算が結了するまで(同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。)、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。
会社法第915条(変更の登記)

  1. 会社において第911条第3項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。
  2. 前項の規定にかかわらず、第199条第1項第四号の期間を定めた場合における株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から二週間以内にすれば足りる。
  3. 第1項の規定にかかわらず、次に掲げる事由による変更の登記は、毎月末日現在により、当該末日から二週間以内にすれば足りる。
    一 新株予約権の行使
    二 第166条第1項の規定による請求(株式の内容として第107条第2項第二号ハ若しくはニ又は第108条第2項第五号ロに掲げる事項についての定めがある場合に限る。)
会社法第930条(支店の所在地における登記)

  1. 次の各号に掲げる場合(当該各号に規定する支店が本店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除く。)には、当該各号に定める期間内に、当該支店の所在地において、支店の所在地における登記をしなければならない。
    一 会社の設立に際して支店を設けた場合(次号から第四号までに規定する場合を除く。) 本店の所在地における設立の登記をした日から二週間以内
    二 新設合併により設立する会社が新設合併に際して支店を設けた場合 第922条第1項各号又は第2項各号に定める日から三週間以内
    三 新設分割により設立する会社が新設分割に際して支店を設けた場合 第924条第1項各号又は第2項各号に定める日から三週間以内
    四 株式移転により設立する株式会社が株式移転に際して支店を設けた場合 第925条各号に掲げる日のいずれか遅い日から三週間以内
    五 会社の成立後に支店を設けた場合 支店を設けた日から三週間以内
  2. 支店の所在地における登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。ただし、支店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に新たに支店を設けたときは、第三号に掲げる事項を登記すれば足りる。
    一 商号
    二 本店の所在場所
    三 支店(その所在地を管轄する登記所の管轄区域内にあるものに限る。)の所在場所
  3. 前項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、三週間以内に、当該支店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

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